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Tabla de capitalización: lo básico para fundadores primerizos
Habéis acordado el reparto, os habéis dado la mano, quizá incluso habéis firmado algo. Entonces un inversor o un asesor pide ver vuestra tabla de capitalización y te das cuenta de que no tienes del todo claro qué mandarle, ni si los números que llevas en la cabeza son correctos. Una tabla de capitalización es simplemente la lista de quién posee qué en tu empresa: cada fundador, cada inversor, cada acción y el porcentaje que suma cada uno. Eso es todo. Importa porque esta lista tan sencilla es la que decide cuánto de tu propia empresa conservas de verdad, y los fundadores primerizos suelen regalar más de lo necesario, normalmente sin darse cuenta hasta que deshacerlo sale caro.
Qué es en realidad una tabla de capitalización
Dos números describen a cualquier titular: cuántas acciones tiene y qué porcentaje de la empresa supone eso. El número de acciones es lo que posees de verdad, una cifra fija. El porcentaje es solo ese número dividido entre todas las acciones que existen. La gente se obsesiona con el porcentaje porque es el que suena a propiedad, pero el número de acciones es el que no se mueve bajo tus pies, así que conviene manejarse con los dos.
Hay otra distinción que despista pronto: acciones autorizadas frente a emitidas. Autorizadas son el total que tu empresa puede crear, un techo que fijas en la documentación. Emitidas son las que has entregado de verdad. Lo normal es autorizar más de las que emites el primer día, para tener margen de incorporar a un cofundador más adelante, apartar un fondo de opciones o vender acciones a un inversor sin rehacerlo todo. Los porcentajes de tu tabla se calculan sobre las acciones emitidas, no sobre el techo autorizado.
Cómo leerla: un ejemplo resuelto
Imagina que dos personas fundáis una empresa y la repartís 60/40, y decidís que la empresa tiene 10.000.000 de acciones para empezar. La tabla de capitalización es así de pequeña:
| Titular | Acciones | Propiedad |
|---|---|---|
| Tú | 6.000.000 | 60% |
| Cofundador | 4.000.000 | 40% |
| Total | 10.000.000 | 100% |
Eso es una tabla de capitalización completa. Parece casi demasiado simple como para molestarse en escribirla, y en esta fase casi lo es. La razón para montarla igualmente ahora es que nunca volverá a ser más sencilla que esto. Cada contratación, cada concesión y cada ronda añaden una fila, y la costumbre de mantenerla exacta es mucho más fácil de adquirir con dos filas que con veinte.
Por qué los números cambian cada vez que levantas capital
Aquí viene la parte que sorprende. Imagina que levantas una ronda y un inversor compra el 20% de la empresa. Para darle ese 20%, la empresa emite acciones nuevas: no te quita las tuyas. Así que se crean 2.500.000 acciones nuevas y se le entregan al inversor, y ahora hay 12.500.000 acciones en total.
Mira qué le pasa a tu línea. Sigues teniendo tus 6.000.000 de acciones, exactamente las mismas que antes. Pero 6.000.000 de 12.500.000 es un 48%, no un 60%. Tu cofundador baja del 40% al 32% por el mismo motivo. Nadie te ha quitado nada; simplemente ahora hay más acciones en total, así que tus 6.000.000 intactos son un porcentaje menor de la empresa. Eso es la dilución, y ocurre cada vez que se emiten acciones nuevas, ya sea para inversores o para un fondo de opciones destinado a futuras contrataciones.
La dilución no es mala en sí misma. Tener el 48% de una empresa que ha levantado dinero y ya puede construir algo suele valer mucho más que el 60% de una que no pudo. Lo que hay que evitar es que te pille por sorpresa. Por eso mismo vale la pena llevar el control del número de acciones y no solo de los porcentajes: tus 6.000.000 no cambiaron, y esa cifra fija es desde la que razonas cuando calculas qué le hace una ronda nueva a cada uno. Antes de acercarte siquiera a esta fase necesitas que el reparto en sí sea sólido, que es lo que cubre cómo repartir la participación entre cofundadores.
Aquí el momento importa tanto como la aritmética. La mayoría de fundadores empiezan a levantar capital con unos seis meses de efectivo por delante, porque una ronda tarda de tres a seis meses en cerrarse, así que la fecha desde la que trabajas hacia atrás es el día en que se acaba el dinero. Nuestra calculadora de runway saca esa fecha a partir de tu efectivo disponible y tu gasto mensual, gratis y sin registro, y conviene conocerla antes de ponerte a modelar qué le hace una ronda a esta tabla.
Los errores tempranos que te salen caros sin ruido
Casi ningún daño a una tabla de capitalización es dramático. Son atajos pequeños y de apariencia razonable que se acumulan. Unos cuantos que aparecen una y otra vez:
- Llevar el control de porcentajes en vez de acciones. Los porcentajes se mueven en cada ronda y no se pueden sumar limpiamente. El número de acciones es fijo y exacto. Registra las acciones y deja que los porcentajes se calculen a partir de ellas.
- Olvidar el fondo de opciones. Si piensas contratar, apartarás un trozo de participación para esas personas, a menudo en torno al 10%. Ese fondo te diluye en el momento en que se crea, no cuando se reparte, así que dejarlo fuera de tu vista totalmente diluida hace que parezca que posees más de lo que realmente vas a tener.
- Prometer participación de palabra. "Ya te arreglaremos con un par de puntos" no está en ninguna tabla de capitalización, pero la persona a la que se lo dijiste recuerda la cifra exacta. Cada concesión debería ser un número real de acciones, por escrito y firmado.
- Saltarse la consolidación. Entregar a alguien su participación entera el primer día significa que un cofundador que se va en el tercer mes se la queda toda. Pon la participación de todos los fundadores en un calendario, la tuya incluida. Hay más sobre cómo funciona en la consolidación de participación, explicada.
- Emitir acciones sin papeleo. Una tabla de capitalización vale lo que valgan los documentos firmados que hay detrás de cada fila. Si estás en Estados Unidos, además existe la elección 83(b) que los fundadores suelen querer presentar en los 30 días siguientes a recibir acciones restringidas, y es de esos plazos que duele pasar por alto.
Si no sabes decir, así de memoria, cuántas acciones existen y cuántas tienes tú, tu tabla de capitalización ya ha empezado a desviarse. Ese es el momento de sentarte a cuadrarla con la documentación firmada, mientras todavía es lo bastante pequeña como para arreglarla en una tarde.
Cuándo empezarla y dónde llevarla
Empieza el primer día, en cuanto más de una persona posee un trozo de la empresa. Una hoja de cálculo sirve perfectamente al principio: una fila por titular, su número de acciones y una fórmula para el porcentaje. La herramienta casi da igual. Lo que cuenta es que cada cambio se registre y se firme en el momento, en vez de recomponerlo de memoria cuando lo pida un inversor.
En algún punto, normalmente cerca de tu primera ronda con precio, la hoja de cálculo deja de bastar y compensa pasarse a un software de tabla de capitalización en condiciones que modele rondas, fondos y dilución por ti. Hasta entonces, mantenla simple y al día, y guarda los documentos que respaldan cada línea. Coge bien esa costumbre pronto y la tabla seguirá siendo un registro aburrido y honesto de lo que posees, que es exactamente lo que quieres que sea.
Preguntas frecuentes
- ¿Qué es una tabla de capitalización?
- Una tabla de capitalización es la lista de quién posee qué en tu empresa: cada fundador, cada inversor, el número de acciones que tiene cada uno y el porcentaje que eso supone. Es el registro que muestra cómo se reparte la propiedad hoy y cómo cambia a medida que concedes participación o levantas dinero.
- ¿Qué significa totalmente diluido en una tabla de capitalización?
- Totalmente diluido significa que cuentas todas las acciones que podrían existir, no solo las emitidas hoy. Incluye el fondo de opciones apartado para futuras contrataciones y todo lo que hayas prometido, para que nadie se lleve una sorpresa cuando esas acciones se entreguen y el porcentaje de todos baje.
- ¿Cuándo deberían crear los fundadores una tabla de capitalización?
- El primer día, en cuanto más de una persona posee un trozo de la empresa. Una hoja de cálculo sencilla basta al principio. Lo que importa es que cada cambio en quién posee qué quede registrado y firmado en el momento, en lugar de reconstruirlo de memoria un año después.